市盈率、市净率、市销率，公司到底该怎么估值不吃亏？
这一节我们先讲融资被骗公司的机密信息、客户信息落入敌手。
我们来分享一个故事，有一家科技公司，有自己的一些技术信息技术秘密和稳定的客户。为了公司进一步发展上市走入资本市场，就和很多的投资机构接触，有些机构向们伸出橄榄枝。
其中有一个投资机构，看起来财大气粗。在北京的国贸CBD拥有的几千平米的豪华办公室。一看还是国字头的实体企业，于是，他们就感觉到找到了一个实力雄厚的投资机构。
投资机构在对他进行投资之前派出法律团队、财务团队 、同行的人对公司进行尽调。当公司敞开大门迎接投资机构派出的尽调人员时，尽调人员通过两三天的时间把公司查了一个清清楚楚。公司的相关的财务数据、客户数据、客户信息、技术秘密。在调查的同时，投资机构派出的人员还与公司的相应的高管分别做出了单独的访谈。
（此处已添加圈子卡片，请到今日头条客户端查看）一个周的尽调之后，公司等待着与投资机构签署正式的投资协议。没想到在后面的洽商过程中，投资机构给予公司的回复是：通过我们的尽调，结果发现你们公司不符合我们投资的条件。因此这一次投资项目我们决定终止。
半年之后，自己公司的相应的技术人员被挖到了竞争对手的公司，自己的客户信息被竞争对手公司所利用。公司思来想去进行排查发现原来所谓的投资机构，早就投资了自己竞争对手的单位。成了自己竞争对手的投资股东，他之所以在自己公司展开相应的尽调，目的就是为了收集自己公司的相应的技术信息，挖取自己公司的高管团队，获取公司的客户机密。
我们在融资的过程当中，经常会遇到投资机构派去这样的团队。我们没办法去分辨哪些是真投资机构？哪些是假投资机构？很可能会导致公司的信息落入敌手。
在投资机构派人员到我们公司进场尽调之前，我们作为项目方也应该聘请律师先对你的投资机构进行反向尽调。
我们说反向尽调了解一些什么样的内容呢？
第一、投资机构的注册资本金，他有没有相应的投资能力；这是我们要考量的。
不要看他营业执照上的投资机构注册资本金10个亿，有可能他是一个皮包公司，实缴资本只有50万。，
第二、我们还要看投资机构高管团队都有谁？投资机构的高管的简历。这些高管分别任职过什么样的司，他们自身的在行业当中的地位是什么？还要排查这个投资机构的股东方是谁？他的股东具不具备投资实力？
最重要的一点，这个投资机构投过什么样的项目？
你一定要求投资机构给你拉一个清单出来。并且逐个排查。看一看这个投资机构实际上投了什么项目，他投的项目有没有你竞争对手、有没有你上下游的公司。
他投资的项目目前运营状况是怎么样？他投资的项目大部分是失败了，还是辅导上市了。
所以说这些我们要做一个反向调查这是第一步，除了做完反向调查我们需要与投资机构签署一份保密协议。在投资机构入场尽调之前，先与投资机构签署保密协议，约定相关保密资料的泄露的损失赔偿问题。
我们很多的企业认识到要与投资机构签署一个保密协议，但是我们大部分的项目方，忽视了除了需要跟投资机构签署保密协议以外还需要与他派驻到你们公司所有的现场人员个人签署保密协议。
因为你仅仅只是与投资机构签署了保密协议投资机构没有把你的材料泄露了，但是他的工作人员派出人员把你的材料泄露出去转让出去。这种风险我们也要把控，所以说不仅需要跟他企业签署保密协议，而且需要每一个派驻现场的人员，工作交接的人员签署保密协议，那这是第二步。
第三、公司自身做好保密措施，比如说我们向投资机构提供的相应的法律文件和相应的资料必须是复印件，不要加盖你们公司的公章。对于相应的涉密信息要先经过你的法务和你的财务团队进行脱密处理之后再提交给他。而且这些相应的资料不允许他带走。
另外，重要材料只允许他审阅查阅、不允许复印、拍照、不允许带走，做好自身的保密工作。投资机构派驻到项目方的工作团队一定要给他提供一个单独的办公空间密闭的单独办公空间，所有的工作必须在这个单独的密闭的办公空间完成。可以是你们公司的会议室对这个相应的密闭的办公空间或者是会议室要安装相应的摄像头并留存相应的录像。
除了以上三种方式以外，最重要的一点。我们与投资机构签署正式的协议之前，需要先跟投资机构洽商它尽调的核心项目。也就是他来我们公司尽调主要核查哪一项，他可以罗列3项、 5项、10项、20项。如果尽调的结果符合这个核心要点的10项、15项全都符合的话这个投资机构承诺必须要投资。
避免它出现他尽调完毕之后随意的拒签后续的投资协议。所以说在他入驻我们公司之前先对他提出的尽调要点签署相应的协议某几项要点符合尽调结果必须进行投资。
避免他进行随意性的拒投，我们甚至可以约定他先支付一部分的保证费用，保证费用或者是投资的意向款才允许他的尽调团队入驻你们公司。
这些都是我们在融资过程当中做出的一系列法律风险的防控，那好我们在融资的过程当中除了关心上面的内容以外，我们还需要关心的一点你们公司值多少钱？
大部分的企业家都想知道企业市值的上通行的有几种算法。我们市面上通常所说的算法，第一种叫做市盈率。
那市盈率一般是多少倍呢？一般是5到10倍。
什么是市盈率？就是你们公司的净利润，比如说我们公司的净利润是2000万。那大概这个公司通常的估值能估到1个亿至2个亿。
具体的多少根据行业的不同 公司发展的不同来做细分。那除了市盈率之外，我们还有一个叫做市净率。什么叫做市净率呢？就是你们公司的净资产。
市净率是多少？
市净率一般是3至5倍。
比如说你们公司的净资产显示的是3000万，那估值一般能估到多少呢？估到9000万至1.5个亿 。
那什么是净资产？净资产就是你们公司财务报表当中，有一栏叫所有者权益。公司的所有资产减去负债之后那个叫做净资产。
除了市盈率市净率之外，我们还有一个叫做市销率。市销率就是我们的销售流水一般乘以1至2倍。
市销率我们公司今年的财务流水就是公司的进账收入是一个亿。那我们公司基本上估值是多少呢？估值在1个亿至2个亿之间，那具体的也是区分相应的行业。
大家说宋律师，我们公司要想估值选取哪个合适呢？
市盈利 、市净率还是市销率呢？每一个公司的不同我们选用的也是不同，这几个中间也可以做一些相应的参考。比如说有些公司刚刚起步，但是科技含量很高或者是重资产配置的。你要公司今年每年基本处于亏损状态，那你选择市盈率很可能就不太合适。
那很多公司净利润很高，每年投入很少回报很大那你选择市盈率。很可能更加适合你们的公司。
那市净率呢？对很多重资产的公司，有房产、有土地的这样的一些公司。工厂类很可能会比较适合。
还有市销率？那很多公司流水很大，采用这种市销率 。
这三个我们通常作为估值的时候参考借鉴，那我们还有很多企业家提出来说宋律师，我们公司不管是市盈率、市销率、市净率估下来都只有一个亿。但是我觉得我们公司值1.5个亿，没有1.5个亿，我不卖。
没有1.5个亿再好的投资人我也不要，但是这几个测算下来都只有一个亿。投资人也只愿意一个亿投入进来怎么办呢？
那是不是这一个投资项目双方就要谈崩谈不拢了呢？也并不尽然。我们还有另外一种综合的方法叫做业绩对赌。投资机构认为你们公司值一个亿，你自己认为值1.5个亿。双方有5000万的差距，谈来谈去谈了好几轮都谈不拢，这个时候眼看着这个投资项目要谈崩。那这个时候我们有没有办法挽救呢？
可以我们可以采用一个叫做业绩对赌的方式，那投资机构可以和公司之间进行相应的约定。比如说我们约定如果三年期间公司能把流水做到5个亿。或者是每年的净利润做到5000万以上的我承认按照1.5个亿。
如果没有做到的你要给我相应的补偿。那双方形成这样的一个业绩对赌，投资人按照1.5个亿20%，3000万资金进来。他认可你按照你的估值1.5个亿，但是前提条件，3年你要把公司的流水做到5个亿，净利润做到5000万以上。每低于10%要偿还10%投资款。所以说呢这一种呢双方约定的就叫做对赌条款对赌条款。
这也是我们在投融资过程当中经常会遇到的我们在之前的章节给大家讲过，对赌要和谁对赌？对赌要和大股东对赌。主要和大股东对赌能不能跟公司对赌、跟项目公司？比如说这个项目公司是甲公司能不能跟甲公司对赌呢？
尽量不要，因为法院判决跟公司对赌是无效的。我们新的司法解释新的规定出台之后对这一个做出了调整，现在我们对赌可以用公司和投资人对赌了。之前我们用公司和投资人对赌基本上会被法院判决无效。
但是现在新的法律规定我们公司可以和投资人直接对赌，我们不仅仅是大股东可以对赌、公司可以对赌。
也就是如果到时候实现不了承担对赌回购的义务可以是大股东，也可以是你们自己的公司。
公司做一个什么程序？公司做一个减资程序。也可以同时约定股东和公司承担连带对赌责任。这也是可以的，所以说我们的法律是在一直的更新的。我们每一个企业家要对相应的知识也进行同步的更新。
